Victoria del Castillo Marchese es responsable Global de Estrategia y M&A (fusiones y adquisiciones) de BBVA desde diciembre de 2018. Dentro del banco es la persona que, junto al presidente Carlos Torres, mejor conoce los pormenores de la operación financiera que podría dar lugar a la creación del segundo banco de España y uno de los más importantes de Europa. La solicitud a la CNMV para lanzar la OPA sobre el Sabadell, que se produjo el 24 de mayo de 2024, lleva su firma. El Independiente ha conversado con ella sobre los aspectos más polémicos de esa operación.

P.- ¿Qué representaría la fusión de BBVA y Sabadell a nivel europeo?

R.- La nueva entidad se convertiría en una de las mayores y más sólidas entidades financieras en Europa, con activos totales por encima del billón de euros y más de 100 millones de clientes a nivel mundial. En términos de capitalización bursátil, sería el cuarto banco de la zona euro (con casi 70.000 millones de capitalización).

P.- ¿Por qué es tan importante el tamaño?

R.- La escala tiene una relevancia cada vez mayor en el sector financiero para afrontar los costes fijos asociados a las crecientes inversiones en tecnología: digitalización, ciberseguridad, datos, Inteligencia Artificial, entre otros. Una mayor escala permite diluir estos costes entre una base de clientes más grande, consiguiendo así una mayor eficiencia.

P.- ¿En qué punto está la banca española?

R.- El sector ha experimentado una profunda transformación en los últimos años y esta tendencia seguirá creciendo a futuro. El canal digital supone ya la mayoría de las ventas de productos financieros. De acuerdo con un informe elaborado por KPMG por encargo de FUNCAS, la tasa de contratación digital de productos financieros se situó en el año 2022 en el 50% en los grandes bancos españoles, y se espera que alcance el 75% de media en los próximos cinco años, lo que implica que 3 de cada 4 operaciones serán digitales. Un dato que lo muestra de manera sencilla: hace tan solo siete años, en 2017, únicamente el 7% de los clientes que se unían al Grupo BBVA lo hacían por canales digitales, el resto lo hacía a través de la red de oficinas. En los seis primeros meses de 2024, el Grupo BBVA sumó 5,6 millones de clientes nuevos, el 67% a través de canales digitales.

P.- ¿Se van a producir en Europa concentraciones bancarias a corto plazo?

R.- Como vienen reclamando diversas voces (informes recientes de Mario Draghi y Enrico Letta, entre otros), Europa necesita empresas y bancos con escala, con tamaño suficiente para poder competir con los grandes bancos de otras regiones (Norte América y Asia). Si miramos el ranking por capitalización bursátil de los bancos del mundo, en los 25 primeros puestos no se encuentra ningún banco de la zona Euro, cuando hay bancos estadounidenses, canadienses, chinos, indios, australianos, japoneses, etc. Europa se está quedando atrás.

P.- ¿Qué representaría la fusión de BBVA y Sabadell en España?

R.- La entidad resultante será un banco más sólido y rentable en un mercado clave y atractivo para invertir, con un volumen de activos en España en torno a 600.000 millones y una cuota de mercado en préstamos del 22%, del 20% en depósitos y del 17% en oficinas, que la convertiría en el segundo jugador nacional (por detrás del líder del sector en todos las variables, CaixaBank). Al incorporar a Banco Sabadell, que ha tenido un desempeño muy positivo en los últimos años, conseguimos combinar negocios que son muy complementarios por el posicionamiento en diferentes segmentos de clientes en España.

"La operación se analizará por CNMC siguiendo la misma metodología que la aplicada en las operaciones precedentes, por lo que esperamos que se apruebe con parámetros similares"

Banco Sabadell tiene más peso en pequeñas y medianas empresas y BBVA en el mundo minorista y en grandes empresas. Además, ambas entidades tienen un claro foco estratégico en digitalización y sostenibilidad. A nivel territorial, nuestro compromiso y arraigo con los territorios es total, especialmente con aquellos donde Banco Sabadell tiene mayor presencia: Cataluña y la Comunidad Valenciana. Son para nosotros mercados clave en los que queremos intensificar nuestro apoyo al tejido empresarial, cultural, científico y social, a través de la actividad bancaria y de las fundaciones. Y también potenciar el papel de Barcelona como hub europeo para startups.

P.- El Sabadell cree que con la fusión se dañará la competencia y la decisión sobre esa cuestión depende de la CNMC.

R.- La decisión, efectivamente, corresponde a la CNMC, por la que BBVA tiene el máximo respeto. Lo que la CNMC ha indicado es que, como es lógico, la operación se analizará siguiendo la misma metodología que la aplicada en las operaciones precedentes, por lo que esperamos que se apruebe con parámetros similares. En concreto, al igual que en todos los precedentes habidos en el sector financiero, incluyendo combinaciones de mayor tamaño muy recientes, la operación debería resolverse en Fase 1. Nosotros no vemos problemas de competencia en la combinación de ambas entidades. En ningún momento supera los umbrales de cuota de mercado establecidos en las directrices comunitarias de competencia, pues las cuotas resultantes en créditos, depósitos y sucursales están en torno al 20% y son todas ellas inferiores a las de La Caixa (entidad resultante de una combinación reciente aprobada en Fase 1).

P.- ¿Cuánto va a pesar la política en esta operación? ¿El gobierno podría usar su capacidad para vetar la fusión?.

R.- El Gobierno tendrá que aprobar, en un futuro, la fusión de BBVA y Banco Sabadell una vez que esta etapa inicial de la oferta a los accionistas de BBVA se haya completado. Antes de eso, y considerando que la OPA es exitosa, la operación habría recibido el visto bueno de múltiples organismos, entre los que destacan el que vela por la supervisión prudencial (Banco Central Europeo), la autoridad de Competencia (CNMC) y la autoridad de los mercados de capitales (CNMV). Además habría sido respaldada por la mayoría de accionistas de ambas entidades, que suman más de un millón. Confío plenamente en que el Gobierno aprecie también las ventajas de la unión de estas dos grandes entidades españolas. Un banco más fuerte y eficiente tendrá mayor capacidad de prestar a familias y empresas (que hemos estimado en 5.000 millones de euros al año) y una oferta de productos mayor, mejor y más competitiva. Con esta operación redoblamos nuestra apuesta por España y sus territorios para contribuir a su mayor crecimiento.

P.- Banco Sabadell argumenta que actualmente la prima es nula.

R.- Una vez que se presenta una oferta, firme e irrevocable como es una OPA, lo lógico y esperable es que la cotización de la empresa opada automáticamente se sitúe muy cerca de la oferta presentada (ante la expectativa de que los accionistas recibirán ese valor ofertado). Que haya ocurrido así en este caso lo que refleja es que la oferta es sólida, y que el valor de Banco Sabadell está soportado por la oferta presentada por BBVA. Es decir, la diferencia actual entre la ecuación de canje ofrecida por BBVA y la cotización de Banco Sabadell no es una prima, es simplemente la diferencia que uno obtendría si compra ahora acciones de Sabadell y espera a que la operación se cierre. En la medida en que se vayan cumpliendo los hitos de la operación, esa diferencia irá desapareciendo, y llegará a ser cero al final del período de aceptación.

"Las cotizaciones de BBVA y Sabadell desde que presentamos la oferta están completamente correlacionadas, lo que indica claramente que el valor de Sabadell está muy respaldado por nuestra oferta"

Si uno observa las cotizaciones de BBVA y Sabadell desde que presentamos la oferta, están completamente correlacionadas, lo que indica claramente que el valor de Sabadell está muy respaldado por nuestra oferta. La prima hay que medirla frente a la cotización previa a que se anunciara el interés de BBVA en fusionar ambas entidades (no después, cuando ya las cotizaciones se han ajustado del modo descrito). La prima en este caso es de un 30% frente al precio del 29 de abril (día previo a que se conociera la operación en mercado) y de un 50% frente a la media de los tres meses anteriores. Más que la diferencia de precios actual, lo que tiene que tener en cuenta el accionista de Banco Sabadell al tomar su decisión es qué pasaría con el precio de la acción de Banco Sabadell en el supuesto de que la oferta no saliera adelante.

P.- ¿Si la OPA no sale, qué va a pasar con las acciones de Sabadell ?

R.- La operación tiene mucho sentido para todos los grupos de interés y estamos convencidos de que saldrá adelante. En el supuesto remoto de que no fuera así, desaparecería el soporte que la oferta supone para la cotización de Banco Sabadell, y eso debiera llevar a una corrección a la baja. La acción de Banco Sabadell incorpora en su cotización actual la prima implícita ofrecida por BBVA en su propuesta. Como consecuencia de ello, Sabadell acumula una subida en bolsa del 75% que es más del doble del 32% que, de media, suben el resto de bancos españoles (o del 21% del sector financiero europeo).

P.- ¿Y qué ocurriría con las acciones de BBVA si fracasa la OPA?

R.- Sobre la acción de BBVA, nuestra capacidad de combinar crecimiento y rentabilidad nos diferencia de nuestros competidores europeos. De hecho, entre los 15 mayores bancos europeos, estamos a la cabeza en ambas dimensiones, crecimiento y rentabilidad, y así lo ha reconocido el mercado y lo ha reflejado nuestra acción hasta ahora: desde enero de 2019 hasta la actualidad, el retorno total al accionista de BBVA (que considera tanto la evolución de la acción como los dividendos pagados) ha crecido en casi un 187%, es decir, prácticamente se ha triplicado. Esto compara muy positivamente con un 105% de incremento en el caso de los bancos europeos y de un 70% de incremento medio de los bancos españoles.

P.- ¿Y si no sale la OPA qué repercusión tendrá para el presidente del BBVA, que ya lo intentó en otra ocasión y tampoco salió?

R.- Esta operación tiene mucho sentido para todos y por eso se ha planteado. BBVA toma la decisión de hacerlo en base a lo que considera que es la mejor forma de crear valor para los accionistas de BBVA y también para los de Banco Sabadell. Ese es nuestro foco y nuestra hoja de ruta, y creemos que la operación saldrá adelante. Poner la decisión en manos de los accionistas de Banco Sabadell, con el máximo respeto a la ley de OPAs y cumpliendo con todas las autorizaciones regulatorias es, a nuestro juicio, hacer lo correcto.

P.- ¿Hay previsto un ajuste muy duro de empleo?

R.- En esta fusión, a diferencia de otras precedentes en el mercado, las sinergias descansan mucho menos en recortes de personal porque tanto en BBVA como en Banco Sabadell hemos realizado ya procesos de reestructuración relevantes en años recientes (2021). Así, como ya hemos hecho público, el grueso de los costes de reestructuración no vendrá de gastos de personal y oficinas (se cerrarán 300, muy lejos de las estimaciones que hemos visto publicadas) sino de tecnología y sistemas y otros gastos generales de administración. Del total de 850 millones en sinergias, 450 millones de euros corresponden a ahorros de gastos generales (incluyendo tecnología) y 300 millones de euros a ahorros de gastos de personal. Además, hay 100 millones de euros correspondientes a ahorros en costes financieros. En cualquier caso, la combinación persigue preservar el mejor talento y cultura de ambas entidades. En la integración respetaremos los principios de competencia profesional y mérito, con medidas acordadas y sin que afecten singularmente a los empleados de una de las dos entidades. Tenemos experiencia en procesos de integración anteriores y, en general, los procesos de reestructuración en banca son acordados con los sindicatos y con condiciones muy buenas para los empleados.

P.- El Sabadell tiene previsto repartir 2.900 millones de dividendo en los próximos dos años. Esa promesa puede disuadir a muchos pequeños accionistas para no ir a la OPA.

R.- El anuncio de un pago de dividendos a corto plazo no genera más valor para el accionista, simplemente supone distribuir algo que ya le pertenece. ¿Qué es lo que pasa cuando pagas un dividendo? Que la capitalización bursátil se ajusta por dicho dividendo, por lo que, en términos de retorno total para el accionista (que considera la evolución de la acción más los dividendos), el pago del dividendo es neutro. Lo que de verdad importa es la capacidad de generación de beneficio en adelante, que determinará la capacidad de pago de dividendos a futuro, de forma sostenible. ¿Qué está proponiendo BBVA? La unión de dos grandes bancos para que juntos logremos más de lo que podemos lograr por separado. Además, el accionista de Banco Sabadell se beneficia de una prima muy atractiva en la ecuación de canje propuesta. En concreto, la unión llevará a un incremento cercano al 30% en el beneficio por acción para los accionistas de Sabadell (según las estimaciones actuales que tiene el mercado del beneficio previsto para cada entidad, a las que hay que sumar los 850 millones de euros brutos al año de ahorro de costes). Y un mayor beneficio sí conllevará, de forma sostenible, un mayor dividendo. Esto sí es creación de valor.