El presidente de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri, ha defendido la integración de BMN por las sinergias que generará. Además, ha mostrado su convicción de que “la operación es muy positiva para los contribuyentes, porque la unión de ambas entidades incrementa la capacidad de devolver las ayudas recibidas”.

El Consejo de Administración de Bankia acaba de dar luz verde a la compra de BMN. Tras varios meses de negociación, las dos entidades públicas han establecido una ecuación de canje de una  acción de Bankia por cada 7,82 títulos de BMN, han informado a la CNMV.

La operación se articulará mediante una ampliación de capital que supone la entrega de 205,6 millones de acciones de nueva emisión de Bankia a los accionistas de BMN. Ello supone valorar el banco que preside Carlos Egea en 825 millones de euros -equivalente a 0,41 veces su valor en libros-, por debajo de la valoración realizada por el FROB de 1.300 millones.

El canje de la fusión se sitúa en una acción de Bankia por 7,82 títulos de BMN

Según ha explicado Goirigolzarri, el Frob Forb decidió integrar BMN en Bankia en lugar de adjudicar la entidad en el proceso privado que se abrió, "no por una cuestión de precio, sino por las sinergias que generaba". En concreto, el presidente de Bankia las ha valorado en 900 millones de euros -por encima de los 600 millones previstos por el Frob-, un 66% de los cuales irá a parar a las arcas del Estado a través del Frob.

Aunque en el proceso de subasta hubo una oferta por 1.300 millones de euros, tal como publicó el Frob, Goirigolzarri a puntualizado que "una oferta no vinculante realizada antes de una due diligence no es comparable a la oferta actual", ha asegurado el banquero, quien considera "equitativa y razonable" la ecuación de canje pactada.

Sobre duplicidades y el plan de reestructuración que afectará a las oficinas y a los empleados, el presidente de Bankia ha destacado que "los solapamientos son mínimos" y que "no hay ninguna fusión entre un banco grande y un mediado con este nivel de complementariedad". No obstante, explica que "hay que capturar sinergias porque son las que crean valor y aumentan la capacidad para devolver ayudas".

La transacción, que está prevista que se cierre en diciembre, elevará el beneficio por acción de Bankia un 16% con un retorno esperado de la inversión (ROIC) del 12% en el tercer año, según estimaciones del grupo. La rentabilidad de Bankia, medida como el retorno sobre fondos propios (ROE), crecerá unos 120 puntos básicos.

La operación elevará un 16% el beneficio y generará un retorno de la inversión del 12% el tercer año

Con la integración de BMN, Bankia pasará a tener un capital total de 3.085 millones de acciones. La entidad señala que, con este transacción, hace un uso eficiente y rentabiliza el capital generado de forma orgánica en los últimos años, que ha llevado su ratio de solvencia CET1 fully loaded del 6,82% en 2012 hasta el 13,37% en marzo de 2017. Bankia espera tener un ratio fully loaded del 12% a finales de 2017, para cuando se prevé que se produzca el cierre efectivo de la operación.

La fusión permitirá alcanzar unas sinergias de 155 millones de euros a partir del tercer año, equivalentes al 40% de la actual base de costes de BMN, si bien se espera conseguir ya en el segundo año la práctica totalidad de ellas, 149 millones de euros.

Los saneamientos adicionales por 700 millones de euros en la cartera de créditos y adjudicados de BMN permiten que las coberturas de Bankia se mantengan tras la operación en sus estándares actuales.

La valoración de BMN en 825 millones está por debajo de los 1.300 millones calculados por el FROB

La entidad resultante tendrá un peso del sector promotor sobre el total de préstamos de apenas el 1,5%, la cifra más baja de todos los bancos cotizados. Y el volumen de adjudicados netos de provisiones será el segundo más bajo, de apenas el 1,4% de los activos.

Los accionistas de BMN pasarán a tener un 6,7% del capital de Bankia una vez completada la operación. Con la actual composición de los accionariados de las dos entidades, el Estado, a través del FROB, controlará un 66,56% del capital del grupo resultante; los actuales accionistas privados de Bankia contarían con el 31,11%, y los accionistas privados de BMN, el 2,33%.

Generará sinergias de 155 millones de euros a partir del tercer año, el 40% de la base de costes

BMN aporta a Bankia unos 38.000 millones de euros en activos y una franquicia líder en Murcia, Granada e Islas Baleares. El volumen de créditos crece un 20% y el de depósitos lo hace un 28%.

Tras la operación, el cuarto grupo bancario del país contará con cuotas de mercado superiores al 30% en Granada y la Región de Murcia, y del 25% en Islas Baleares. Complementará de esta manera una franquicia que ya es líder en territorios de gran tamaño y dinamismo económico, como la Comunidad de Madrid o la Comunidad Valenciana.

El proceso

El siguiente paso es la petición conjunta por parte de Bankia y BMN al Registro Mercantil de Valencia de la designación de un experto independiente que dé su visto bueno al proyecto de fusión.

Una vez recibido, se procederá a la convocatoria de las correspondientes Juntas Extraordinarias de Accionistas. Su celebración está prevista para el mes de septiembre.

La transacción se cerrará en diciembre; la integración tecnológica, en el segundo trimestre de 2018

Una vez aprobada la operación por parte de las Juntas, se solicitarán las autorizaciones a los distintos reguladores, supervisores y autoridades que deben aprobar el proceso, como el Ministerio de Economía, el Banco de España, la CNMC y la CNMV. La integración culminará en diciembre, pero los sistemas informáticos no estarán unificados hasta el segundo trimestre de 2018.

La determinación de la ecuación de canje se ha realizado tras un proceso de due diligence de ambas entidades. En el mismo, Bankia ha contado con Ernst&Young para realizar la parte financiera, legal, fiscal y laboral, y con Accenture para la tecnológica. Al mismo tiempo, Garrigues y Morgan Stanley han actuado como asesores legal y financiero.

Goirigolzarri: "La operación es positiva para el contribuyente porque facilita la devolución de las ayudas públicas"

El seguimiento y supervisión del proceso de negociación con BMN lo ha realizado por parte de Bankia una comisión de consejeros independientes, presidida por Joaquín Ayuso, que es el consejero independiente coordinador y presidente de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable. También han formado parte de la misma Antonio Greño, presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; Eva Castillo, presidenta de la Comisión de Retribuciones, y Javier Campo, presidente de la Comisión Consultiva de Riesgos.

Morgan Stanley y Rothschild han emitido sendas fairness opinion dando por correcta la valoración de la operación para el conjunto de los accionistas de Bankia.

Los consejeros ejecutivos de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri, presidente; José Sevilla, consejero delegado, y Antonio Ortega, consejero director general de Personas, Medios y Tecnología, se han abstenido en la votación del acuerdo siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Goirigolzarri, destacó que, “tras haber culminado con éxito el proceso de reestructuración de la entidad, ahora Bankia está preparada para iniciar una nueva fase de crecimiento, en la que la integración de BMN es tremendamente positiva porque nos permite completar la franquicia en unos territorios muy dinámicos en los que teníamos una presencia muy limitada”.

El presidente de BMN, Carlos Egea, afirmó que “la fusión es una buena operación para nuestros accionistas, empleados y clientes, por cuanto BMN se integra en el cuarto grupo financiero del país, que es, además, el más solvente, eficiente y rentable”.