La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) propondrá que los consejos de las compañías cotizadas examinen a los consejeros salpicados por casos de corrupción y decidan si abrir una investigación interna, proponer su cese o solicitar su dimisión "cuanto antes" y sin esperar a que el consejero en cuestión sea procesado o se dicte contra él la apertura de juicio oral por un delito societario, como recomendaba hasta ahora.

Así consta en la propuesta de modificación de determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de 2015, que este miércoles será sometida a consulta pública hasta el 14 de febrero. El Código no es de obligado cumplimiento para las compañías, pero estas deben especificar en sus informes de gobierno corporativo el grado de cumplimiento y dar explicaciones en los casos de incumplimiento.

La CNMV ha decidido modificar la recomendación 22 sobre situaciones que pueden afectar al crédito y reputación de la sociedad a raíz de los casos de presuntas prácticas irregulares que han afectado en los últimos meses a empresas cotizadas, como el escándalo de las escuchas del excomisario José Manuel Villarejo.

La reforma del Código de Buen Gobierno será sometida a consulta pública hasta el 14 de febrero

La recomendación actual indica que si un consejero resulta procesado o se dicta contra él auto de apertura de juicio oral por algún delito societario, el consejo de administración debe examinar, tan pronto como sea posible, y decidir si debe o no adoptar alguna medida, como solicitar su dimisión, proponer su cese o abrir una investigación interna.

En su propuesta de modificación, la CNMV ha querido detallar que este tipo de situaciones se refieren tanto las actuaciones relacionadas como a las no relacionadas con la sociedad, eliminando la referencia a la apertura de juicio oral y estableciendo reglas que obliguen a los consejeros en estos casos a informar o dimitir, con mención expresa a los casos de corrupción.

Por otro lado, una vez que el consejo ha conocido dichas situaciones, deberá examinarlas tan pronto como sea posible y decidir si adopta alguna medida, con independencia de que haya o no juicio oral por un delito societario, informando sobre ello en el informe anual de gobierno corporativo, al margen de la información que la compañía deba difundir en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

En un encuentro con los medios de comunicación, el presidente de la CNMV, Sebastián Albella, ha aclarado que, en el supuesto de que sea la prensa la que saque a la luz un supuesto caso de corrupción o irregularidad, "entraría dentro de lo aceptable" que el consejo analizara el asunto y decidiese si es "un tema de suficiente calibre" como para tomar medidas, si quisiera cumplir con la recomendación.

Otra recomendación que la CNMV ha modificado es la referida a la información que los consejeros deben proporcionar en caso de cese o dimisión en su cargo antes del término de su mandato, aclarando que dicho consejero deberá explicar "de manera suficiente" las razones de su dimisión o su parecer sobre los motivos del cese por la junta, debiendo darse cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Mujeres ejecutivas

Por otro lado, la CNMV revisará su recomendación sobre la presencia de las mujeres en los consejos de administración, que se establecía en el 30% para 2020.

Su nueva propuesta recoge que el número de consejeros del sexo menos representado suponga, al menos, el 40% del total de miembros del consejo de administración de las cotizadas.

El organismo también ha constatado que el número de consejeras ejecutivas es especialmente bajo (5%), por lo que propone que la política de selección de las empresas fomente que haya un número suficiente de mujeres en los puestos directivos de mayor responsabilidad.

Albella ve factible que se alcance el 30% a finales de este año, lo que considera "muy buena noticia", pero considera que las empresas deben aspirar a ese 40%, cuyo incumplimiento deberá ir acompañado de la correspondiente explicación en su informe anual de gobierno corporativo.

Albella ve factible que se alcance este año un 30% de mujeres en los consejos de las cotizadas

Por otro lado, se plantea que la sociedad cuente con una política general de comunicación de información económico-financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados, como medios de comunicación, redes sociales u otras vías, de manera que contribuya a maximizar la difusión y calidad de la información a disposición del mercado, inversores y otros grupos de interés.

La CNMV también quiere modificar el Código de Buen Gobierno para incluir expresiones como "sostenibilidad" y "aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo" (ASG), y propone que las compañías puedan establecer una comisión especializada al respecto que esté integrada únicamente por consejeros externos, siendo al menos dos de ellos independientes.

En cuanto a la recomendación actual de que la comisión ejecutiva replique proporcionalmente las categorías de consejeros presentes en el consejo, la CNMV quiere ser más flexible y establecer que dicha comisión debe estar compuesta, al menos, por dos consejeros externos, siendo al menos uno de ellos independiente.