Los consejos de administración de Bankia y de CaixaBank, reunidos en la tarde de este jueves, han aprobado fusionar ambas entidades para dar lugar al que será el primer banco a nivel nacional por activos, por tamaño de su red y por plantilla.

Los máximos órganos gestores de ambas entidades han dado su bendición al acuerdo de integración a lo largo de sendas reuniones que han comenzado en torno a las 17 horas y se han alargado unas cuatro horas. Por el momento no se ha dado a conocer la ecuación de canje de la operación.

Así, CaixaBank y Bankia se unirán para crear el que será el primer banco por activos a nivel nacional, recursos que al cierre del primer semestre del año ascendían a unos 664.027 millones de euros. CaixaBank era ya la primera entidad por activos, aunque ahora lo será con un tamaño mucho mayor. Por detrás se situarán BBVA (419.457 millones de euros en activos), Santander (355.769 millones), Sabadell (180.359 millones) y Bankinter (92.829 millones).

Tras esta aprobación, los primeros ejecutivos de CaixaBank y Bankia, que lo serán también de la nueva entidad, Gonzalo Gortázar y José Ignacio Goirigolzarri, respectivamente, presentarán mañana ante la prensa la operación en la sede social de CaixaBank, situada en Valencia.

Los consejos deben ahora convocar a sus respectivas juntas de accionistas, que tendrán que pronunciarse sobre su visto bueno a la fusión. No obstante, será un mero trámite para recabar el apoyo de los minoritarios, dado que los máximos propietarios de CaixaBank y Bankia (Fundación Bancaria La Caixa y el Frob, respectivamente) han participado para que las negociaciones salieran adelante. Además, ambas entidades necesitarán el aprobado de las autoridades supervisoras.

Reparto del capital

Cuadrar las cuentas era de suma importancia para encajar los intereses de los propietarios mayoritarios de ambos bancos. En el caso de CaixaBank se trata de la Fundación Bancaria La Caixa, que ostenta su participación del 40% a través del vehículo Criteria Caixa, mientras que en el de Bankia el mayor accionista es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Frob), representante del Estado, con un 61,8% de su capital.

Mientras el segundo quería cerrar el acuerdo con una prima de un 20% para los accionistas de la entidad más pequeña con el objetivo de maximizar el valor de la participación pública, el holding que gestiona el patrimonio de la Fundación La Caixa y que preside Isidro Fainé tenía entre sus intereses mantener en la nueva entidad una participación que no bajara del 30% ni subiera del 40%.

Por una parte, existía un interés por parte de la Fundación en mantener el régimen fiscal de todo el grupo, en el que se incluyen Criteria y la propia CaixaBank, para seguir tributando de forma consolidada, lo que le permite beneficiarse de ciertas ventajas, como destinar mayores recursos a la obra social. Para ello, la participación de Criteria no debía bajar del 30% en virtud de un acuerdo sellado entre el grupo y las autoridades fiscales.

Por otra, una participación superior al 40% conllevaría un incumplimiento por parte de la Fundación de la legislación actual en materia de las fundaciones bancarias, creada al calor de la reestructuración del sector tras la crisis financiera y actualizada años después.

Esta norma perseguía que las fundaciones bancarias abandonaran paulatinamente el capital de las antiguas cajas de ahorro, de las que en el momento del estallido de la crisis eran propietarias absolutas. Para ello les dio dos opciones sujetas a plazos: sacarlas a Bolsa o situar su participación por debajo del 40% destinando mientras un porcentaje de sus dividendos (el 30%) a constituir un fondo de reserva.

En medio de este encaje de bolillos que debía dar lugar a un acuerdo, facilitó las cosas el hecho de que, según publicó El País, la Fundación recibiera el visto bueno del Banco Central Europeo (BCE) para aumentar temporalmente su participación por encima del 40% mediante una inversión en acciones del banco. Así, sobrepasar ese umbral no sería ya un problema para abonar a los accionistas de Bankia su prima.