Este jueves comienza la cuenta atrás para que Ferrovial traslade definitivamente su sede social a los Países Bajos con el objetivo de cotizar en Estados Unidos, previo paso por la bolsa de Ámsterdam. Si la operación de la constructora que preside Rafael del Pino recibe el visto bueno de los inversores en la junta de accionistas de este jueves, el reloj echará a andar para un proceso jurídicamente complejo que implica una fusión transfronteriza contra la que el Gobierno de Pedro Sánchez se ha levantado en armas desde que se anunció el 28 de febrero.

Una vez que se produzca la votación, se publicará a lo largo de la siguiente semana el anuncio de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un periódico de gran circulación en la provincia de Madrid. Además, se activará el período de oposición de los acreedores en España y empezará a correr el plazo de un mes para que los accionistas de Ferrovial ejerciten su derecho de separación.

Esta es una de las claves que podría comprometer el desarrollo del proceso por el que Ferrovial será absorbida por su filial holandesa Ferrovial International SE (FISE), dado que la compañía estableció algunas condiciones que podrían dejarla en dique seco. Los accionistas que voten contra la operación podrán salir del accionariado recibiendo 26 euros por cada acción. Pero la condición es que los citados derechos de separación no superen los 500 millones de euros (el 2,7 % del capital).

Cuando finalice el plazo, el siguiente paso será el otorgamiento en España de la escritura pública previa a la ejecución de la fusión y la presentación de dicho documento en el Registro Mercantil de Madrid. A este órgano se solicitará la expedición de la certificación previa que acredite la correcta realización de los actos y trámites previos a la fusión.

Una vez que se compruebe que se han cumplido todos los requisitos legales y que no se han dado las condiciones que pueden hacer descarrilar la operación, se presentará la escritura pública de fusión en Países Bajos, que estará sujeta ya al derecho neerlandés y que se otorgará ante un notario de los Países Bajos. Y a las 00.00 horas del día siguiente a esto, la fusión se habrá hecho efectiva y se procederá a cancelar el asiento registral de Ferrovial en el Registro Mercantil de Madrid.

Cotizar en junio o julio en Ámsterdam

A partir de ahí, la compañía comenzará su recorrido hacia uno de los objetivos clave que busca con su marcha de España. Según fuentes próximas a la empresa, la matriz podría estar cotizando en la bolsa de Ámsterdam entre los meses de junio o julio de este año.

La elección de Países Bajos responde a la creencia de que dar el salto a algún índice norteamericano es más fácil desde la citada bolsa que desde España. Al contrario de lo que sostiene el Ministerio de Economía que dirige Nadia Calviño, Ferrovial no ve posible cotizar de manera simultánea en España y en Estados Unidos con una acción ordinaria. Las citadas fuentes ven posible también que la llegada a la bolsa norteamericana sea efectiva a finales del presente año, lo que unido a la cotización en Ámsterdam, podría mejorar de manera notable sus costes de financiación. 

Tensión con el Gobierno

El Gobierno ha llevado la marcha de Ferrovial a la primera línea del debate público por la trascendencia de la operación gestada por una de las constructoras más grandes y conocidas de España, con gran proyección internacional. La constructora argumenta que el 82% de sus ingresos proceden del extranjero (32,3% de EEUU), el 90% de su valor en Bolsa procede de fuera de España y que el 93% de los inversores institucionales de la empresa son internacionales.

El Ejecutivo ha encargado informes tanto a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) como a Bolsas y Mercados Españoles (BME) para rebatir el argumento de Ferrovial de que no puede llevar a cabo la cotización simultánea. Ninguno de esos informes encargados por Economía ha visto la luz hasta ahora.

Desde el departamento que dirige Calviño niegan que hayan contactado con inversores para tratar de conseguir que votasen en contra de la operación y frustrar los planes de Del Pino, al que el propio jefe del Ejecutivo acusó de falta de patriotismo. El presidente de la CEOE, Antonio Garamendi, aseguró este miércoles que "presionar" a Ferrovial para que no se traslade a Países Bajos "no es la forma más adecuada" de conseguir que se quede en nuestro país.

El pasado lunes, el secretario de Estado de Economía, Gonzalo García de Andrés, envió una carta al consejero delegado Ignacio Madridejos, en la que aseguraba que no había ningún impedimento para la doble cotización, pero al mismo tiempo se mostraba abierto a que introducir los cambios normativos necesarios en caso de que durante el proceso se encontrase algún impedimento técnico o burocrático. La constructora, en cambio, prefiere ir a lo seguro y no realizar un camino inexplorado en España.

Pese a la presión pública del Gobierno, que señaló también posibles consecuencias millonarias a nivel fiscal por la salida, el Ejecutivo vio este miércoles esfumarse parte de las posibilidades de que la operación se fuera al traste después de que el fondo soberano noruego (con un 1,49% del capital de la empresa) decidiese dar marcha atrás in extremis y votar a favor del traslado de sede, así como del resto de puntos del orden del día. El rechazo del fondo del Estado noruego, donde gobiernan los laboralistas, era una de las bazas que metía presión de cara al cónclave de este jueves.

Entre el resto de accionistas, el hermano del presidente, Leopoldo del Pino, tiene intención de votar también en contra de la mudanza, aunque no parece inclinarse por ejercer el derecho de separación. Es el cuarto accionista, con un 4,5% del capital. Por delante de él están la hermana de Del Pino -María- con un 8,2% de las acciones, quien también prevé dar luz verde a la operación. Lo mismo hará el fondo TCI, que controla otro 7%. El fondo BlackRock también controla el 3,17%.

El análisis de Hacienda

Desde la Agencia Tributaria han confirmado que examinarán a su debido tiempo las condiciones de la operación. Si el organismo no encuentra razones económicas válidas que justifiquen el traslado de la empresa y entiende que se debe únicamente a la búsqueda de un ahorro de impuestos, podría denegarle la ventaja fiscal de la que gozan este tipo de fusiones. Así, el fisco podría obligarle a pagar por las plusvalías latentes que afloren con la operación. Esto podría tener un coste millonario para la empresa, aunque desde la misma declinan ofrecer detalles sobre la posible cuantía. Pero dicho procedimiento tardará en llegar como mínimo hasta 2024.