La Junta de accionistas de Ferrovial ha aprobado el proceso de fusión con la matriz en Países Bajos que supondrá el traslado de la sede fiscal a ese país. Pese a la amenaza de que algunos accionistas relevantes como el fondo soberano noruego votaran en contra del plan trazado por Rafael Del Pino, finalmente ha recibido luz verde por amplia mayoría.

En un cónclave histórico celebrado en Madrid, los accionistas han permitido progresar a la operación a la que se opone el Gobierno que busca, entre otras cosas, acceder a la cotización en Estados Unidos, previo paso por la bolsa de Ámsterdam.

La operación estaba sometida a ciertas condiciones que podían hacerla descarrilar. Los accionistas contrarios a la misma tienen todavía un mes para ejercitar su derecho de separación. Si escogen esta opción, recibirán 26 euros por acción. Y si lo ejerce más de un 2,56% de los accionistas, la cantidad a abonar superará los 500 millones de euros y la operación no seguiría adelante. El porcentaje de accionistas contrarios se conocerá esta tarde.

El Gobierno de Pedro Sánchez ha tratado durante los últimos días de que los accionistas abortasen el plan que implica la mudanza a otro países de una de las mayores empresas españolas. El secretario de Estado de Economía, Gonzalo García de Andrés, llegó a dirigir el lunes una carta al consejero delegado Ignacio Madridejos, en la que rebatía el argumento de que no puede cotizarse de manera simultánea en España y Estados Unidos.

Durante la junta, Del Pino ha negado que el traslado de la sede social de la constructora a Países Bajos busque un ahorro de impuestos como sostiene el Ejecutivo de Pedro Sánchez. "La reorganización persigue objetivos económicos válidos; no se hace por motivos fiscales, ya que es neutra a estos efectos para la compañía", ha defendido ante una junta que ha logrado un quórum del 77,6%.

En caso de que el número de accionistas que opte por ejercer el derecho de separación no llegue al límite marcado, se abrirá un proceso jurídico que implicará la desaparición como tal de la empresa en España y su traslado a Países Bajos. Como condición también está que exista la certeza razonable de que las acciones de FISE serán admitidas a cotización en la bolsa de Ámsterdam y en las bolsas de valores españolas.

La Agencia Tributaria tendrá que estudiar después los términos de la operación para comprobar que existen los citados motivos económicos válidos que la justifiquen. En caso de concluir que solo busca un ahorro fiscal, podrá retirarle la posibilidad de acogerse al régimen especial de fusiones, lo cual tendría un coste millonario para la empresa, que deberá pagar por las plusvalías latentes que afloren con la mudanza.

Del Pino ha defendido que la operación "forma parte del desarrollo natural de la compañía" y "es clave para potenciar su crecimiento, facilitar el acceso a los mercados de capitales y mejorar su competitividad".

Tanto el Gobierno como la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y Bolsas y Mercados Españoles (BME) dicen en dos informes que no hay impedimento alguno para la cotización dual mediante acciones ordinarias. Pero Ferrovial ha preferido mudarse a Países Bajos, desde donde considera más fácil poder acceder a algún índice norteamericano.

Se propone "una vía ya contrastada por numerosas compañías europeas para cotizar en Estados Unidos en un plazo breve", ha destacado Del Pino. "No es fácil ni inmediato establecer el camino de cotización a EEUU directamente desde España. El proceso y el plazo de ejecución son inciertos a día de hoy", ha abundado.

Los accionistas, contra el Gobierno

"A los accionistas de Ferrovial se nos debe permitir ejercer los derechos que nos otorga la legislación europea y española libremente, si ningún tipo de amenaza, en el marco de seguridad jurídica", ha dicho durante la junta el secretario general de la Federación Mundial de Inversores, el belga Jean-Pierre Paelinck, en relación a las críticas del Gobierno.

Paelinck, que ha intervenido en nombre de los accionistas minoritarios en la junta general ha calificado de "excesivos, improcedentes y al borde de la ilegalidad los ataques que han realizado las autoridades españolas al proyecto de fusión" transfronteriza de la constructora.

El presidente de la asociación eslovena Vzmd, Kristjan Verbic ha subrayado que los principios fundamentales de la Unión Europea pasan por la libertad de establecimiento y que las decisiones de las compañías privadas y cotizadas tienen que ser tomadas exclusivamente por los accionistas y no por los políticos o Gobiernos.

Aunque Del Pino ha defendido que "Ferrovial no se va a de España", también ha reconocido que "más del 90% del valor del grupo, en términos de equity value, procede de activos internacionales, y más del 75% corresponde a Norteamérica".