Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) como la que ha lanzado BBVA sobre Sabadell se produce cuando una persona física o una sociedad hace una oferta pública a todos los accionistas de una cotizada para comprar sus acciones u otros valores que permitan adquirirla por un precio cerrado.

"Una operación por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a todos los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones, o de otros valores que permitan adquirirlas, a cambio de un precio. Aunque suele ser en efectivo, este precio también puede ser en acciones o mixto (dinero y acciones)", dice la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

  • OPA amistosa: si la OPA es acordada entre el ofertante y los accionistas de referencia o los directivos de la compañía, se habla generalmente de OPA amistosa.
  • OPA hostil: por contra, como en el caso de BBVA y Sabadell, se denomina OPA hostil si no hay acuerdo previo o no está apoyada por la dirección de la empresa que va a ser adquirida. Dicho calificativo, advierte el regulador, no prejuzga su posible interés para los accionistas.

¿Qué efectos tiene una OPA hostil?

En el caso de BBVA sobre Sabadell se trata de una OPA hostil y ya cuenta con el rechazo del Gobierno. Hace una semana, la primera entidad intentó por segunda vez acordar una fusión con la dirección de la entidad catalana. Pero esta última rechazó la oferta al considerar que les puede ir mejor en solitario y generar así un mayor valor para sus accionistas.

Tras ese rechazo, la oferta del banco presidido por Carlos Torres no es solicitada y dirige su oferta a todos los accionistas de la entidad que preside Josep Oliú. La opa está condicionada a un nivel mínimo de aceptación del 50,01%.

BBVA propone un canje de una acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Sabadell, con una prima del 30% sobre el valor al que cotizaba Sabadell el lunes 29 de abril.

La oferta supone valorar a Sabadell en unos 11.000 millones de euros e implica elevar a 2,2 euros el valor de la acción en Sabadell. BBVA estaba dispuesto a realizar una emisión de acciones de 1.126 millones de euros, que representa un 20% de su capitalización bursátil.

¿Cómo funciona una OPA?

Según la CNMV, la decisión de acudir a una opa es voluntaria. Si el inversor decide acudir a la opa, debe manifestarlo de forma expresa presentando una orden de aceptación en la entidad donde tenga depositadas sus acciones.

El plazo para la aceptación no podrá ser inferior a quince días naturales ni superior a setenta y podrá revocar la orden de aceptación en cualquier momento antes del último día del plazo de aceptación de la oferta.

Además, cuando existe más de una opa sobre la misma sociedad, los accionistas podrán presentar declaraciones de aceptación múltiples, siempre que se indique el orden de preferencia.

En determinados supuestos, es posible que el accionista que no haya acudido a la opa se vea obligado a vender sus acciones, es lo que se denomina venta forzosa o squezze out, o que la sociedad oferente deba comprárselas a los accionistas que en principio no aceptaron la oferta, que es lo que se denomina como venta forzosa o sell out. Estos casos surgen cuando la opa se lanza sobre el 100% de las acciones de una compañía y se dan las dos circunstancias siguientes:

  • Que el oferente sea titular de los valores que representan al menos el 90% del capital de la sociedad afectada.
  • Que la opa hubiera sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 90% de los derechos de voto a los que se hubiera dirigido.

¿Cuándo es obligatoria una OPA?

La legislación también establece determinados supuestos en los que es obligatorio lanzar una opa: cuando un accionista alcanza el control de la sociedad, cuando la sociedad acuerda la exclusión de negociación de sus acciones y cuando la sociedad realiza una reducción de capital mediante la compra de sus propias acciones para su posterior amortización.

Los tipos de OPAs

  • Opas por toma de control

Las Opas por toma de control tienen como finalidad permitir a los accionistas de la sociedad opada vender sus acciones a un precio equitativo, una vez que la sociedad oferente tiene el control de la sociedad opada.

  • Opa competidora

Se habla de opa competidora cuando la oferta afecta a valores sobre los que ya se ha presentado otra opa cuyo plazo de aceptación aún no ha finalizado.

  • Opas de exclusión

Las opas de exclusión tienen como objetivo permitir a los accionistas vender sus acciones antes de que la compañía deje de cotizar en bolsa, en este tipo de opas la contraprestación será siempre dinero.

  • Opas amistosas

Se consideran opas amistosas si se presentan tras un acuerdo entre la sociedad oferente y los accionistas significativos o el consejo de administración de la sociedad opada. Si no existe acuerdo previo suelen denominarse opas hostiles, aunque este calificativo no debe prejuzgar su posible interés para los accionistas.