El calendario de la fusión entre BBVA y Sabadell ya ha comenzado. El pasado viernes, la entidad presidida por Carlos Torres presentó su oferta sobre el banco catalán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Y es ahí cuando empezó a correr el reloj, aunque ya se lleva un mes hablando sobre esta operación. No será hasta noviembre (más o menos) cuando los accionistas de Sabadell decidan si canjean sus acciones por las de BBVA. Pero para que eso ocurra primero hay que seguir unos pasos y, sobre todo, conseguir el visto bueno de varios organismos. 

Tras el movimiento del viernes, la pelota está en el tejado del regulador. La CNMV tiene ahora siete días como máximo para admitir a trámite la solicitud de opa o inadmitirla. A partir de ahí, el Banco Central Europeo y la Comisión Nacional del Mercado de la Competencia tendrán que dar su visto bueno y la junta de accionistas de BBVA deberá ratificarlo, lo que el banco espera que tarde entre seis meses y ocho meses. En la junta de accionistas, el porcentaje de voto depende del quórum. Si hay quorum de más del 50% es suficiente con mayoría simple. BBVA necesitaría mayoría de dos tercios si no llegan al quórum del 50%. Siempre que haya un quórum mínimo del 25%.

En caso favorable, la CNMV tiene un plazo de 20 días para autorizar o rechazar el folleto final a partir de que reciba todas las autorizaciones de todas las instituciones, realice el registro de la solicitud o desde la fecha de recepción de la última información o documento adicional requeridos, según el real decreto que regula este tipo de operaciones.

Es decir, como apuntó César González-Bueno, consejero delegado de Sabadell, los accionistas de la entidad “no decidirán sobre la opa hasta noviembre”. En una entrevista en Antena 3, González-Bueno admitió que es “un momento muy especial” porque, según explicó, “lo que está en juego es la prevalencia de un banco mediano, pero a la vez muy grande porque una de cada dos pymes en España es cliente de Sabadell”. 

Hay dos fases diferenciadas, explicó el consejero delegado. Una primera fase que es la de la opa que ocurrirá alrededor de noviembre o puede que se retrase un poco más y ahí será cuando los accionistas deciden si canjean sus acciones por las de BBVA, pero luego posiblemente, “tendrá que decidir la CNMC que pondrá restricciones importantes al paso de la fusión”. En ese momento, habrá varios escenarios, que los accionistas quieran que Sabadell sea independiente y que la opa no tenga la aceptación suficiente, que BBVA sea propietario de Sabadell y no lo pueda fusionar; y puede pasar que un BBVA se fusioné con Banco Sabadell. “Queda muchísimo tiempo, y yo creo que no va a ocurrir”, explicó César González-Bueno. 

De vuelta al calendario, en el caso de que la CNMV autorice el folleto, el oferente tiene que publicar la propuesta en un plazo de cinco días. Después, BBVA fijará el plazo correspondiente para que los accionistas de Sabadell decidan si acuden o no a la misma, que no tiene por qué comenzar inmediatamente. Aunque la entidad de origen vasco establece los tiempos, el plazo de aceptación no puede ser inferior a los 15 días ni superior a los 70, por lo que siempre estará dentro de esta franja. Es decir, solo este paso puede extenderse más de dos meses.

Más allá de las autorizaciones, BBVA necesita que el 50,01% del capital en manos de los accionistas de su actual rival dé el visto bueno a su oferta.En todo caso, la autorización de la CNMV y la obtención de más de la mitad del capital de Sabadell no son el punto y final de la operación, ya que hay otros organismos que tienen que aprobar esta opa hostil.

Concretamente, el Banco Central Europeo (BCE) y el Banco Central de Marruecos son otros de los organismos adicionales que tienen que autorizar la transacción, ya que afecta a entidades comunitarias y, en el caso de Rabat, a una sucursal de Sabadell en Casablanca. Sin embargo, pese a lo que BBVA contemplaba inicialmente, no necesita la aprobación de ninguna entidad de Estados Unidos.

Fuentes jurídicas explican, en este punto, que dado el "peso" de Sabadell en estos países BBVA no tendría por qué tener ningún problema con estas autorizaciones ya que “no son relevante”. No obstante, si por algún casual no les autorizasen, improbable reiteran las fuentes,  tendrían que ver caso por caso, pero “no tendría impacto relevante para BBVA”. 

El Gobierno tiene la última palabra en la OPA hostil de BBVA a Sabadell. Podría ampararse en la Ley de Supervisión bancaria, que introduce un mecanismo de supervisión sobre operaciones estratégicas entre entidades financieras, para vetar la operación. Esta posibilidad parece bastante plausible, ya que el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ya ha adelantado que se opone a la propuesta de BBVA al considerar que incrementaría la concentración en el sector.

Sin embargo, en este punto hay que matizar que el Ministerio no puede prohibir la opa o el proceso, si no que podría decir que no a la fusión por absorción. Es decir, si los accionistas de Sabadell aceptan la oferta de BBVA y el Gobierno les vetase la fusión, la entidad vasca sería propietaria de la catalana, pero actuarían como independientes. 

En cualquier caso, como pronto, la transacción podría despejarse a finales de año, en noviembre, en caso de que entre dentro del plazo de seis meses que contempla BBVA para cerrar la operación y si se obtienen todos los permisos regulatorios.