La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha pedido al BBVA que informe a los accionistas sobre el coste y las sinergías que supondría comprar Banco Sabadell, pero no fusionarse con la entidad. Así lo ha señalado Rodrigo Buenaventura, presidente del supervisor, durante su participación en el XLI Seminario de la Apie de la Universidad Menéndez Pelayo. “Consideramos que sería muy conveniente que se diera la información de las sinergias que se producirían en caso de una opa sin fusión", ha explicado.

Y esta puntualización llega porque el Gobierno, que se ha manifestado en contra de esta operación, puede parar la fusión y no la compra. Sobre ello, Carlos Torres, presidente de BBVA, apuntó en la inauguración del seminario el pasado lunes que ante una situación en la que no se autorice la fusión por parte del Gobierno "podríamos optimizar en gran medida los ahorros en gastos generales y de tecnología y la operación seguiría teniendo gran atractivo incluso en esa situación que no esperamos que se produzca". En este sentido, el grupo vasco estimó que la operación generaría 850 millones de euros en sinergias.

Con respecto a los plazos de la operación y la forma en que se acompasan, Buenaventura ha recordado que la norma habla "en términos muy generales" de autoridades de la competencia, dando la posibilidad al oferente de pedir tiempo adicional para esperar a que estas se pronuncien. En la práctica, habitualmente las opas se han autorizado después de que se pronunciasen las principales autoridades de competencia. "El oferente es el primero que tiene ese interés para que sepa cuáles son las condiciones", ha apuntado Buenaventura.

Sobre la posibilidad de que BBVA incluya en el folleto de la OPA el riesgo reputacional que puede generar la petición de imputación por parte del juez de la Audiencia Nacional de BBVA --y del expresidente del banco Francisco González-- en el 'caso Cenyt', Buenaventura ha recordado que desde hace unos años ya se incluye entre el código de buen gobierno de las cotizadas la recomendación de incluir en sus folletos los riesgos derivados de procedimientos judiciales.

De hecho, ha indicado que el propio BBVA ha actualizado esta semana su documento de registro único para incluir la petición de la Fiscalía de Anticorrupción de imputar al comisario Villarejo, a González y a otros exdirectivos del BBVA por los encargos al expolicía.

"Esa recomendación es ampliamente seguida por las empresas y no me cabe duda de que BBVA la va a seguir", ha señalado. Sin embargo, ha señalado que en el caso concreto del folleto de la OPA, cuando la oferta se hace a través de un canje de acciones, el documento no tiene por qué contener toda la información sobre todos los riesgos, puesto que existen otros a disposición de los inversores, como es el documento de registro único.

Por otro lado, Buenaventura ha defendido que "en la práctica" su organismo ha autorizado las últimas 24 opa conociendo ya el criterio de Competencia y ha señalado que puede que no se produzca un desfase entre la autorización de la CNMC y el lanzamiento de la opa de carácter hostil que BBVA quiere lanzar sobre Banco Sabadell.

"En las últimas 24 opas, los inversores han funcionado conociendo el criterio de Competencia. No puedo asumir que va a haber desfase cuando, en la práctica, ha sido cero el desfase", ha apuntado. Esta operación se compone de dos partes: por un lado, la OPA de carácter hostil dirigida a los accionistas de Sabadell --después de que el consejo de la entidad catalana rechazase la propuesta de fusión-- para hacerse con el 100% del capital; por el otro, la fusión entre ambas entidades para crear el segundo mayor banco de España.

Para lanzar la OPA, BBVA necesita la autorización del Banco Central Europeo (BCE), que vigila la solvencia de la entidad resultante y que la operación no afecte a la estabilidad del sistema financiero, y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que analizará que la información contenida en el folleto esté acorde a la legislación.

Asimismo, la eficacia de la OPA está sujeta a que acuda, al menos, el 50,01% de los accionistas de Sabadell, a la aprobación por parte de la junta de BBVA de la ampliación de capital para afrontar el canje de acciones, a la autorización de la CNMC y de la Autoridad de Regulación Prudencial (PRA, por sus siglas en inglés) de Reino Unido.

Esto implica que BBVA no necesita la autorización previa de la CNMC para lanzar la OPA, sino para lograr su eficacia, lo que abre un escenario en donde el banco puede lanzar la operación al mercado sin saber si Competencia pone o no condiciones y cuáles serían.

Así, el presidente de CNMV ha explicado que la ley de OPAs permite a la CNMV aprobar la oferta, aunque no se hayan pronunciado las autoridades de competencia, donde ha incluido no solo al supervisor español, sino de otros países europeos o de terceros países. En el caso de BBVA, la oferta está condicionada a la autoridad prudencial británica o a la autorización de supervisores en Francia y Marruecos, por ejemplo.

Sin embargo, Buenaventura ha señalado que "en la práctica", la CNMV ha autorizado las últimas 24 OPAs después de que se pronunciaran las autoridades de competencia, teniendo en cuenta además que es el propio oferente --que en este caso sería BBVA-- el interesado en contar con esta autorización para dar certeza a lo que ocurra. Se trata de la "situación ideal" cuando hay autorizaciones importantes.