La noticia de la fusión del BBVA y el Sabadell, que saltó hace quince días, pilló por sorpresa a Carlos Torres y a su equipo, que unas horas antes anunciaban a bombo y platillo la venta de su filial en Estados Unidos PNC por 9.700 millones de euros.

"La filtración fue precipitada, las conversaciones apenas llevaban en marcha un mes, había demasiadas cosas en el aire", confiesa un ejecutivo del BBVA. El caso es que la información obligó a los dos bancos a reconocer ante la CNMV que estaban negociando su fusión y toda la atención, tanto mediática como inversora, se centró en el nacimiento de un nuevo gigante que se colocaría con unos activos ligeramente por debajo del otro megabanco, CaixaBank/Bankia, cuya unión, esta sí, parece discurrir por un sólido camino. El Sabadell se disparó en Bolsa y el BBVA también registró un repunte en el precio de sus títulos, aunque sustancialmente menor que el de su futuro socio.

Dos días después de que los mercados echaran las campanas al vuelo ante la próxima alianza, el consejero delegado del BBVA, Onur Genç, echó un jarro de agua fría al entusiasmo general, al afirmar en un acto público que la fusión con Sabadell era sólo "una de las opciones" que había sobre la mesa. Era un aviso de que aún quedaba mucho por hacer.

A medida que las conversaciones fueron avanzando, las dificultades comenzaron a aflorar. Aunque todas las fusiones son defensivas, en este caso era más necesaria para el Sabadell que para el BBVA. El banco presidido por Josep Oliu goza de un esquema de protección de activos (EPA) que cubre el 80% de las pérdidas generadas por los activos tóxicos, fundamentalmente del negocio del ladrillo. Ese esquema protector concluye en 2021. Aunque su negocio de pequeñas y medianas empresas es rentable, la digestión de la CAM (Caja de Ahorros del Mediterráneo), la caída de rentabilidad de la banca y la ruinosa inversión en Inglaterra tras la compra del TSB colocan a la entidad con sede en Alicante ante un futuro incierto. Esto sin mencionar los problemas de gobernanza.

Para el BBVA la fusión era más una oportunidad que una tabla de salvación. Con exceso de capital tras la venta de la filial norteamericana podía replantearse con cierta tranquilidad qué hacer en el futuro, una vez orillados los planes de Francisco González para convertir al banco en un player global y puntero en tecnología.

En Banco Sabadell consideraban excesivas las pretensiones de BBVA en la gobernanza y bajo el precio de canje

De hecho, las preguntas más frecuentes entre los inversores en los recientes road show del BBVA eran dos: ¿cuando se va a producir una recompra de acciones del banco para subir el precio?; y, en segundo lugar: ¿se va a aumentar la participación en la rentable filial turca Garanti, donde el BBVA tiene ya el 40%?

En la cabeza de Carlos Torres, aunque técnicamente hablemos de una fusión, es decir, de un intercambio de títulos, estaba la absorción en la práctica del Sabadell, por el que se barajaba pagar una prima en torno al 25% sobre su precio antes de conocerse la notica de la fusión. Así que los accionistas del Sabadell se quedarían con algo menos del 10% del nuevo banco, cuyo nombre, seguiría siendo BBVA. Además, Torres asumiría la presidencia ejecutiva -con permiso del BCE-, mientras que Oliu tendría que conformarse con una vicepresidencia no ejecutiva. Genç, por su parte, seguiría siendo consejero delegado. Todo el poder para el BBVA.

Prácticamente al banco le saldría gratis la reestructuración (reducción de unas 1.500 sucursales, con lo que ello implica en recorte de empleos), gracias al fondo de comercio negativo que se genera por comprar el Sabadell muy por debajo de su valor en libros.

Tanto la ministra de Economía, Nadia Calviño, como las máximas autoridades del Banco de España, Pablo Hernández de Cos, como la subgobernadora, Margarita Delgado, habían dado su visto bueno a una operación que ahuyentaba tanto problemas de solvencia sobre uno de los grandes bancos españoles como posibles operaciones hostiles. Las fusiones, afirmó Delgado el pasado día 18 en un encuentro financiero, son una palanca "para reducir costes y mejorar la rentabilidad". Algo con lo que también estaba de acuerdo el Banco Central Europeo (BCE), muy preocupado en evitar que la crisis económica generada por el Covid-19 termine convirtiéndose en una crisis financiera.

Oliu exigió a Torres firmar un preacuerdo sobre la fusión con una fuerte penalización para el banco que provocara la ruptura, a lo que el presidente de BBVA se negó en redondo

JP Morgan y Garrigues, por parte de BBVA, y Goldman Sachs y Uría Menéndez, por encargo de Sabadell, avanzaban en el análisis financiero (due diligence) de las entidades de cara a establecer una valoración ajustada para, finalmente, poder acordar la ecuación de canje y para evitar posibles sorpresas escondidas bajo las alfombras.

Cierto es que sobre la fusión sobrevolaba la posible imputación de Torres por la contratación de Villarejo para, entre otras cosas, abortar el asalto al BBVA del grupo encabezado por Luis del Rivero. Pero, al menos formalmente, ese tema nunca estuvo sobre la mesa.

La declaración ayer ante el juez que instruye el caso Tandem del ex jefe de riesgos de BBVA, Antonio José Béjar, exonerando de la contratación de Villarejo al ex presidente Francisco González y a Torres, despeja bastante el panorama penal del actual presidente. Aunque en cuestiones judiciales nunca se puede dar nada por hecho.

Una vez concluida la primera fase de la due diligence, había que avanzar a un estudio detallado de los llamados "temas sensibles". Es decir, entrar a fondo en los secretos de cada banco. En el Sabadell aumentaban las suspicacias sobre lo que consideraban una actitud "de soberbia" por parte del BBVA, así que, antes de desnudar sus zonas más delicadas, Oliu exigió al BBVA la firma de un preacuerdo por el que cada banco se comprometía a llevar adelante la fusión y, en caso de no hacerlo, establecer una dura penalización para el que decidiera romper el acuerdo.

La ruptura ha generado disgusto en Economía, el Banco de España y el BCE. El fiasco arroja dudas sobre la solvencia

El consejo del BBVA, según fuentes solventes, rechazó la propuesta de preacuerdo en la noche del pasado jueves, aunque pretendía continuar con las negociaciones de fusión. Fue el Sabadell, ya en la madrugada del viernes, el que decidió romper definitivamente las conversaciones. En la nota remitida a primera hora de ayer a la CNMV explica: "Banco Sabadell ha decidido dar por finalizadas dichas conversaciones al no haber alcanzado las partes un acuerdo sobre la eventual ecuación de canje de las acciones de ambas entidades".

La sensación de frustración era evidente ayer entre los equipos directivos de ambos bancos. Los inversores castigaron duramente a Sabadell con una caída del 13% de su valor. BBVA subió casi un 5%.

Las fuentes consultadas confirman asimismo el enfado tanto de Calviño como de Fernández de Cos. Ni la ministra de Economía ni el gobernador del Banco de España fueron informados hasta primera hora del viernes de una ruptura que abre grandes incógnitas sobre nuestro sistema financiero. Tampoco el BCE está feliz con esta decisión.

Los inversores y las autoridades monetarias se preguntan ahora si hay alguna razón, al margen del precio, que haya frustrado una de las operaciones financieras más importantes del panorama europeo.

La ruptura no sólo no es buena para uno de los concernidos, sino que arroja dudas sobre el sistema financiero español.

Tal vez el anuncio de las negociaciones fue precipitado (sino intencionado precisamente para frustrarla), pero es seguro que la ruptura tendrá consecuencias no deseadas que ahora son difíciles de valorar.